哪些股权转让不用办理工商变更登记

说起股权转让的必备流程，很多人的**反应是：签署股权转让协议+办理工商变更登记,给人感觉似乎股权转让必须要办理工商变更登记。事实上，这却是一个“误区”。有些股权转让无需办理工商变更登记，你造吗？

一、哪些股权转让无需办理工商变更登记

1、有限责任华体网页版登录·（中国）官方网站内部股东之间不引起股东名称发生变化的股权转让，无需办理工商变更登记。

根据2014年新修订的《中华人民共和国华体网页版登录·（中国）官方网站登记管理条例》（以下称“公登条例”）第九条规定，“登记事项”仅包括“有限责任华体网页版登录·（中国）官方网站股东的名称或姓名”，而不包括股东认缴和实缴的出资额。因此，如果仅仅是华体网页版登录·（中国）官方网站股东内部之间的股权转让，且该等转让并未引起股东名称发生变化，则该等股权转让无须办理工商变更登记。例如：A华体网页版登录·（中国）官方网站股东甲、乙各持股50%，股东甲将其中的30%转让给乙，甲持股20%，乙持股80%。A华体网页版登录·（中国）官方网站股东在股权转让前后均为甲、乙，此次转让未导致A华体网页版登录·（中国）官方网站股东名称发生变化，因此无需办理工商变更登记手续。

从工商登记角度而言，新的公登条例实施后，仅“有限责任华体网页版登录·（中国）官方网站股东的名称或姓名”系登记事项，只要“股东名称”没有发生变化，就无需办理变更登记手续。但如果“股东名称”变化了，包括股东更换和股东更名，则均需办理相应工商变更登记手续。

2、所有的非上市股份有限华体网页版登录·（中国）官方网站股权转让，均无需办理工商变更登记。

你没有看错，所有的非上市股份有限华体网页版登录·（中国）官方网站股权转让，均无需办理工商变更登记。这会出乎很多人的“意料”，甚至很多专业人士都会表示不解。但目前的操作实践是，非上市股份有限华体网页版登录·（中国）官方网站的股权转让，无需办理工商变更登记手续。

可能还有人会将信将疑：“所有的非上市股份有限华体网页版登录·（中国）官方网站的股权转让，都无需办理工商变更登记手续吗？”我们肯定的告诉你：是！相较于有限责任华体网页版登录·（中国）官方网站股权转让**于“股东内部不引起股东名册发生变化的股权转让”，无需办理工商变更登记的非上市股份有限华体网页版登录·（中国）官方网站的股权转让则是“所有的”。

立刻会有人质问：不对啊！公登条例不是说“股份有限华体网页版登录·（中国）官方网站发起人”是登记事项吗？我们要提醒你：华体网页版登录·（中国）官方网站登记条例说的是“发起人的姓名或者名称”，而不是“发起人”。两者有什么区别，下面会详细讲解。

根据公登条例相关条文的规定，非上市股份有限华体网页版登录·（中国）官方网站股权转让依法不属于《中华人民共和国华体网页版登录·（中国）官方网站登记管理条例》第九条登记事项的范围，所以非上市股份有限华体网页版登录·（中国）官方网站股权转让不需申请工商变更登记。而且可以肯定的告诉你，至少目前在上海，工商部门并不受理非上市股份有限华体网页版登录·（中国）官方网站股权转让变更登记业务。

二、对于无需办理变更登记的股权转让，是否需要申请备案

对于以上两类无需办理变更登记的股权转让，本身均不需申请备案登记。如果涉及章程修改，则须根据公登条例第三十六条：“华体网页版登录·（中国）官方网站章程修改未涉及登记事项的，华体网页版登录·（中国）官方网站应当将修改后的华体网页版登录·（中国）官方网站章程或者华体网页版登录·（中国）官方网站章程修正案送原华体网页版登录·（中国）官方网站登记机关备案。”如果涉及董事、监事、经理发生变动的，则须根据公登条例第三十七条：“华体网页版登录·（中国）官方网站董事、监事、经理发生变动的，应当向原华体网页版登录·（中国）官方网站登记机关备案。”

三、关于“非上市股份有限华体网页版登录·（中国）官方网站股权转让”的特别说明

1、“发起人”是一个特定称谓，非等同于股东。

发起人，简而言之，就是指股份有限华体网页版登录·（中国）官方网站的创立人、设立人。“发起人”仅是一个特定称谓，仅指股份有限华体网页版登录·（中国）官方网站设立行为的实施者，这一称谓不会转移给任何其他人。比如张三是A股份华体网页版登录·（中国）官方网站的发起人，则不管张三是否再持有A华体网页版登录·（中国）官方网站的股份，张三将**保留“发起人”这个特定称谓。股份有限华体网页版登录·（中国）官方网站架构下的“发起人”是特定时点的特定称谓，不仅后面进来的股东不能称为“发起人”，“发起人”转让全部所持股份后，其依旧是华体网页版登录·（中国）官方网站“发起人”。

这样就比较容易理解，为什么“发起人”无需变更登记了，因为“发起人”根本不因股权转让而发生变化。

2、无需办理章程备案。

如前所述，股份有限华体网页版登录·（中国）官方网站在设立之初，其华体网页版登录·（中国）官方网站章程一般仅载明“发起人”，而非“股东”。因此，即便发生股权转让，“发起人”并不发生变化，因此无需修改章程，亦无需办理章程备案。

3、如何确定非上市股份有限华体网页版登录·（中国）官方网站的股东身份。

根据华体网页版登录·（中国）官方网站法规定，发起人转让非上市股份有限华体网页版登录·（中国）官方网站股份的大致流程是：股票背书+股东名册记载。因此，可以根据持有股票情况及华体网页版登录·（中国）官方网站股东名册记载内容来判断股东身份。此外，董事、监事、经理的委派情况，股权转让协议书文本等也是间接、辅助性判断依据。

当然，对于一些具备特殊条件的华体网页版登录·（中国）官方网站，比如国有华体网页版登录·（中国）官方网站，因其所涉股权转让需要进场交易，产交所出具的《产权交易凭证》可以成为重要的判断依据。实践中还有一些进入地方股权托管交易中心的非上市股份有限华体网页版登录·（中国）官方网站，可以股交中心出具的《交割单》作为重要的判断依据。

4、对于备案各地做法似乎并不统一。

关于非上市股份有限华体网页版登录·（中国）官方网站股权转让，无需办理变更登记，各地做法基本统一。但对于所涉“备案”手续，各地做法似乎并不统一。

上海市工商行政管理局曾出台“关于积极支持企业创新驱动、转型发展的若干意见[沪工商注(2011)37号]”，指出“允许非上市股份有限华体网页版登录·（中国）官方网站股权转让后到工商部门办理章程备案”，但并未真正实施。

浙江省工商行政管理局则出台过“关于浙江省非上市股份有限华体网页版登录·（中国）官方网站股份变更章程备案的操作意见”[浙工商企〔2010〕8号]，明确指出“非上市股份有限华体网页版登录·（中国）官方网站股份变更并相应修改华体网页版登录·（中国）官方网站章程和股东名册中有关股东及其股份记载事项的，应当依法办理章程备案登记。”

实践中，如果投资者参与上市华体网页版登录·（中国）官方网站或者新三板挂牌华体网页版登录·（中国）官方网站的定增或者在二级市场受让股份，一般是通过中登结算系统出具的股东名册确认其股东身份；如果投资者购买、受让在地方产权交易中心挂牌华体网页版登录·（中国）官方网站股份的，四板挂牌华体网页版登录·（中国）官方网站也一般将股份在交易中心托管，交易中心会出具盖章文件予以确认。但是，如果投资者购买、受让的是上述情形之外股份华体网页版登录·（中国）官方网站股份的，不但未有第三方股票交易市场出具的证明文件，市场监督管理局也是不做股东变更备案登记的。

另外：股权转让合同不以工商变更登记为生效要件。就股权转让行为的外部效果而言，股权的工商变更登记仅为行政管理行为，这种变更登记并非设权性登记，而是宣示性登记，旨在使华体网页版登录·（中国）官方网站有关登记事项具有公示效力，是否办理工商变更登记不影响股东权利的行使。股权转让后，出让人和受让人之间发生股权确认纠纷，如无其他无效情形，当事人仅以没有变更工商登记予以抗辩的，不予以支持。在此情形下，应确认股权受让人为华体网页版登录·（中国）官方网站股东。

对于非上市股份华体网页版登录·（中国）官方网站来说，股票是证明股东所持股份的凭证，其记名股票的转让，股东将其持有华体网页版登录·（中国）官方网站的股票转让后，由华体网页版登录·（中国）官方网站将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册，即发生转让的效力；其无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。由此可见，对于非上市股份华体网页版登录·（中国）官方网站来说，无论是记名股票的转让还是无记名股票的转让，其权属发生转移的标志并不是向华体网页版登录·（中国）官方网站登记机关进行变更登记。

附录：最高院关于非上市股份华体网页版登录·（中国）官方网站是否工商登记权属判例